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運達科技上海榮正投資咨詢有限公司關於公司2016年限制性股票激勵計劃預留授予事項之獨立財務顧問報告
來源：交易所 作者：佚名 2017-08-23 23:03:03
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(一)限制性股票授予條件成就情況的說明 ........................................................ 7
(二)本次授予情況 ................................................................................................ 8
(三)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明 ............ 8
(四)結論性意見 .................................................................................................... 9
一、釋義
1. 上市公司、公司、運達科技：指成都運達科技股份有限公司。
2. 限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃：指《成都運達科技股份有限公
司 2016年限制性股票激勵計劃(草案)》。
3. 限制性股票：激勵對象按照本激勵計劃規定的條件，從公司獲得一定數量的運達科技股票。
4. 股本總額：指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發行的股本總額。
5. 激勵對象：按照本激勵計劃規定獲得限制性股票的公司中層管理人員，核心技術(業務)人員以及公司董事會認為應當激勵的其他員工(不包括獨立董事、監事)。
6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
7. 授予價格：指運達科技授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
8. 限售期：指激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔
保、償還債務的期間。該期限為自激勵對象獲授限制性股票之日起至該限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間。
10. 解除限售條件：指根據限制性股票激勵計劃激勵對象解除限售限制性股票所必需滿足的條件。
11. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》。
12. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
13. 證券交易所：指深圳證券交易所。
14. 元：指人民幣元。
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
(一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由運達科技提供，本計劃
所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依
據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
(二)本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對運達科技股東是否
公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對運達科技的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
(三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
(四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
(五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行瞭深入調查並認真審閱瞭相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上市公司相關人員進行瞭有效的溝通，在此基礎上出具瞭本獨立財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告僅供公司本次授予事項之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意將本公司報告作為公司本次授予事項所必備的文件，按照相關法律、法規以及深圳證券交易所有關規定進行公告。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
(一)國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
(二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
(三)上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
(四)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得
到有效批準，並最終能夠如期完成；
(五)本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
(六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、限制性股票激勵計劃授權與批準
1、2016 年 12 月 26 日，公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過瞭
《成都運達科技股份有限公司公司 2016年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《限制性股票激勵計劃》”)及其摘要、《公司 2016年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理 2016年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案；公司第二屆監事會第十五次會議審議瞭上述議案並對本次股權激勵計劃首次授予激勵對象名單進行瞭核實；公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表瞭同意的獨立意見。
2、2017年 1月 12日，公司 2017年第一次臨時股東大會審議通過瞭《限制性股票激勵計劃》及其摘要、《公司 2016年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理 2016年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
3、2017 年 1 月 13 日，公司第二屆董事會第二十四次會議和第二屆監事會
汽車音響改電容 第十六次會議審議通過瞭《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定首
次授予日為 2017年 1月 13日。公司獨立董事對此發表瞭同意的獨立意見。
擴大機改電容 4、2017 年 8 月 22 日，公司第三屆董事會第五次會議審議通過瞭《關於調整公司 2016年限制性股票激勵計劃預留部分數量的議案》，經此次調整後，預留部分限制性股票數量為 83萬股。公司獨立董事發表瞭相關事項的獨立意見，同意上述調整。
公司董事會認為《限制性股票激勵計劃》規定的預留部分授予條件已經成就，同意授予 1 名激勵對象 30 萬股限制性股票，預留部分剩餘 53 萬股限制性股票將於 2017年第一次臨時股東大會召開之日起一年內召開董事會授予完成，到期未授予完成的限制性股票作廢。根據股東大會的授權，公司董事會確定公司限制性股票激勵計劃預留部分授予的授予日為 2017年 8月 22日。
綜上，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，運達科技本次授予激勵對象限制性股票事項已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》、《創業板信息披露業務備忘錄第 8 號——股權激勵計劃》及《限制性股票激勵計劃》的相關規定。
五、獨立財務顧問意見
(一)限制性股票預留部分授予條件成就情況的說明
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票：
1、運達科技未發生如下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
(1)最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)證監會認定的其他情形。
經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，運達科技及其限制性股票激勵計劃激勵對象均未發生上述任一情形，公司本次限制性股票的預留部分授予條件已經成就。
(二)本次授予情況
1、本次激勵計劃擬授予給激勵對象的激勵工具為限制性股票；
2、本次激勵計劃所涉標的股票來源為公司定向增發的股票；
3、激勵計劃涉及的激勵對象共計1人，為公司高級管理人員。激勵對象人
員名單及分配情況如下：
姓名 職務獲授的限制性股
票數量(萬股)占本次授予限制性股票總數的比例占目前總股本的比例
卜顯利 副總經理 30 100% 0.066%
4、授予價格：本次限制性股票的授予價格為每股6.60元；
5、授予日：2017年8月22日
6、本計劃本次授予的限制性股票自本期激勵計劃授予日起滿12個月後，激
勵對象應在未來36個月內分三次解除限售。具體安排如表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例預留的限制性股票
第一個解除限售期自預留授予日起12個月後的首個交易日起至預留授予日起24個月內的最後一個交易日當日止
30%預留的限制性股票
第二個解除限售期自預留授予日起24個月後的首個交易日起至預留授予日起36個月內的最後一個交易日當日止
30%預留的限制性股票
第三個解除限售期自預留授予日起36個月後的首個交易日起至預留授予日起48個月內的最後一個交易日當日止
40%
6、本次授予限制性股票的行權條件
(1)公司業績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為2017-2019年三個會計年度，每個會計年
度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核目標預留的限制性股票第一個解除限售期
以 2016年凈利潤為基數，2017年凈利
潤增長率不低於 25%預留的限制性股票第二個解除限售期
以 2016年凈利潤為基數，2018年凈利
潤增長率不低於 50%預留的限制性股票第三個解除限售期
以 2016年凈利潤為基數，2019年凈利
潤增長率不低於 100%
汽車音響後級
註：上述凈利潤增長率指標以經審計的凈利潤作為計算依據，各年凈利潤均指歸屬於上市公司股東的凈利潤，下同。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
(2)個人層面績效考核要求薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評結果進行評分。
若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度
責任編輯：cnfol001
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